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查看PDF原文公告日期：2023-03-22
上海证券交易所文件上证上审（再融资）〔2023〕125 号─────────────── 关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中曼石油天然气集团股份有限公司、国金证券股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。1.关于股份质押及债务重组根据申报材料，1）控股股东中曼控股持有发行人的股份数量为 110,369,800 股，其中 91.50%的股份已向申万宏源质押；实际控制人朱逢学持有发行人的股份数量为 34,163,398，已全部向申万宏源质押。2）2021 年 5 月，中曼控股及朱逢学向申万宏源质押的股份已经出现违约，并造成被动减持情形。3）2021 年 11月，申万宏源与京申润泽签订《债权转让协议》，申万宏源转让其持有的中曼控股及朱逢学的 9.05 亿元债权给京申润泽，转让价款支付的截止时间为 2022 年 11 月 14 日；中曼控股及朱逢学与京申润泽签订《债务重整协议》，各方约定上述债务重整展期18 个月。4）截至 2022 年 11 月 14 日，京申润泽未能筹集到足额资金用于向申万宏源支付标的债权转让价款，按照协议约定继续由中曼控股、朱逢学履行还款义务，债权转让协议和债务重整协议无法继续履行。5）中曼控股及朱逢学正在与某集团投资公司牵头的投资方协商股票转质押融资方案，拟向对方融资 6 亿元用于偿还在申万宏源的债务。6）控股股东计划将通过减持股票、处置资产等方式，完成对申万宏源剩余全部债务的偿还。请发行人说明：（1）中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源质押的具体情况，包括时间及期限、融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款及解除质押情况、违约情况及后果、最新质押比例等；（2）转质押对手方的背景、资金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，该等安排的商业合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险；（3）中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性支付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持后中曼控股、朱逢学的预计持股比例；（4）结合上述内容分析是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发 生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险。请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条对上述事项进行核查并发表明确意见。2.关于境外经营情况根据申报材料，1）发行人境外收入主要来源于钻井工程服 务，收入确认政策为根据客户确认的工作量，以及合同约定的计 费标准确认收入；当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入， 直到履约进度能够合理确定为止。2）报告期各期公司境外营业收入分别为 193,281.62 万元、120,639.53 万元、107,380.94 万元和 48,237.57 万元，境外营业收入占比分别为 78.78%、76.29%、 61.55%和 34.77%，销售金额和占比均呈下降趋势。请发行人说明：（1）公司境外销售收入逐年下降的原因，结 合不同项目的合同金额、签订日期、协议约定、成本情况等，说 明收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）报告期内，公司境外各地区的机器设备等主要资产情况，说 明相关资产与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；（3）公司各境外项目的资金收付情况，资金的收取、支付是否均 通过公司账户与客户或供应商直接进行，是否存在通过第三方收 款或付款情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见，说明对境外销售收入、资产情况履行的核查程序、核查范围、核查比例、取得的核查证据、核查结论。结合上述核查情况说明发行人关于境外销售收入、境外资产的信息披露是否真实、准确、完整。请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。……[点击查看PDF原文]
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转载自: 603619股吧 http://603619.h0.cn
公司名称：中曼石油
股票代码：sh603619
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：石油开采
所属地区：上海
公司全称：中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称：Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp.Ltd.
公司简介：中曼石油公司是一家以创建跨国能源公司为企业愿景的石油天然气企业。是国内最具实力的国际化钻井工程大包服务承包商和高端石油装备制造商，具有上、下游一体化的业务优势。公司通过了美国石油学会(API)质量认证、俄罗斯RTN工业产品质量认证和俄罗斯海关质量G...
注册资本：4亿
法人代表：李春第
总 经 理：李春第
董 秘：石明鑫
公司网址：www.zpec.com
电子信箱：ssbgs@zpec.com
